تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی عام چگونه است ؟

Question

سلام

تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی عام چگونه است ؟

با تشکر از شما عزیزان

Answer 1

• شرایط تشکیل مجمع عمومی موسس
• در قانون تجارت راجع به دعوت مجامع عمومی موسس مقررات مخصوصی پیش بینی نکرده است و چون در موقع تاسیس اسامی و نشانی کلیه تعهد کنندگان سهام معلوم است دعوت مزبور معمولاَ کتباَ به عمل می آید در صورتی که عده تعهد کنندگان زیادتر باشد علاوه بر دعوت کتبی ، دعوتنامه در یکی از روزنامه های کثیرالانتشار منتشر می شود دعوت مجمع عمومی موسس در صورتی که کلیه تعهد کنندگان سهام حاضر باشند حتی ممکن است شفاها به عمل آید.
• از ماده 75 تا ماده 81 لایحه قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 به روند تشکیل اولین مجمع عمومی ( موسس ) تا پایان ماموریت این چنین پرداخته است :
• 1- در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.
• 2- هر گاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیرنقد داشته باشند باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. در صورتی که موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.
• 3- گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد. دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند یا مزایای آن ها موضوع رای است ، حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است ، حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
• 4- هر گاه آورده غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی یکه از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آن ها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آن ها تصویب نشده می توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان آورده غیرنقد و مطالبه کنندگان مزایا به نظر مجمعی تسلیم نشوند، تعهد آن ها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آن ها سهام شرکت را تعهد ، مبالغ لازم را تادیه کنند.
• 5- در جلسه دوم مجمع عمومی موسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است، حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه ی جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.
• 6- در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تادیه سهام آن ها از طرف سایر پذیره نویسان خروج دارندگان آورده ی غیرنقد یا مطالبه کنندگان مزایا عدم تعهد سهام و عدم تشکیل شرکت قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع ، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر کند.

با احترام
برای دریافت مشاوره مالیاتی یا حسابداری اینجا کلیک کنید