مهمترین رکن تصمیم گیرنده در شرکت های سهامی،مجامع عمومی شرکت هستند که برابر ماده 72 لایحه ی اصلاح قانون تجارت، از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شوند و مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه شرکت معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
مجامع عمومی به شرح ماده 73 لایحه اصلاح مشتمل بر انواع ذیل می باشند :
1-مجمع عمومی موسس
2- مجمع عمومی عادی
3- مجمع عمومی فوق العاده
در مقاله ی حاضر به بررسی مجمع مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده و حدود و وظایف و تشریفات دعوت آن ها می پردازیم.
1-بررسی مجمع عمومی عادی:
مجمع عمومی عادی به صراحت ماده 86 لایحه اصلاحی،صلاحیت رسیدگی به تمام امور شرکت را دارد به جز آنکه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده قرار دارد بنابراین بلحاظ کاربرد و عمومیت در مقایسه با مجامع عمومی دیگر از اهمیت بیشتری برخوردار است.برابر مقررات فعلی،اصل بر این است که مجمع عمومی عادی باید حداقل سالی یک بار در زمانی که اساسنامه شرکت معین کرده تشکیل شود اما در رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل،ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی شرکت، باید تشکیل شود.طبق ماده 91 لایحه اصلاح،چنانچه هیأت مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند
بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.همچنین برابر ماده 92 لایحه،هیأت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.ملاحظه می شود که در این دو ماده مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده پیش بینی شده است که در هر موقع از سال قابل دعوت است و در حدود صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی عادی اتخاذ تصمیم می کند.
چنانچه هیات مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت در موعد مقرر، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه سالیانه دعوت نکنند، دارندگان اقلاً یک پنجم سهام شرکت می توانند از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت به عمل آورند به شرط آنکه تمام تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان شرکت تصریح نمایند .
مهم ترین وظایف مجمع عمومی عادی ( سالیانه ) صاحبان سهام:
1- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت متعاقب استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
2- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
3- تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام
5- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن انتشار خواهد یافت .
حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی:
برای رسمیت اجلاس مجمع عمومی عادی،حضور دارندگان بیش از نصف سهام شرکت که دارای حق رای هستند الزامی است . چنانچه در دعوت اول حد نصاب مذکور حاصل نشود جلسه بعدی ( دوم) با حضور هر عده از صاحبان سهام دارای حق رای رسمیت خواهد داشت و تصمیمات آن نیز قانونی می باشد منوط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول وعدم تشکیل آن به دلیل به حد نصاب نرسیدن سهامداران قید شده باشد.
البته باید توجه داشت که قید کلمه ی هر عده برای تشکیل مجمع عمومی عادی محل ایراد است چرا که در هر صورت حداقل باید سه سهامدار در جلسه ی مجمع حاضر باشند چرا که برابر ماده 101 لایحه اصلاح، یک رئیس و دو ناظر الزاماً باید در جلسه ی مجمع حاضر باشند و الزاماً نیز باید سهامدار باشند اما منشی جلسه می تواند سهامدار نباشد.
اخذ تصمیمات در مجمع عمومی عادی:
بعد از آنکه مجمع عمومی عادی با حد نصاب لازم تشکیل شد،تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی عادی مستند به ماده 88 لایحه اصلاح،با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضرین در جلسه معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود . در مورد انتخاب مدیران،تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود . رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند ، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
2-بررسی مجمع عمومی فوق العاده:
مجمع عمومی فوق العاده که متشکل از اجتماع صاحبان سهام شرکت است در زمانی تشکیل می شود که مورد فوق العاده ای برای شرکت به وجود آید که استحضار و تصمیم صاحبان سهام لازم باشد و در واقع امری خارج از جریان عادی پیش آید و احتیاج به تغییر در اساسنامه شرکت باشد مثلاً شرکت بخواهد مدت خود را تمدید و آدرس خود را تغییر بدهد یا سرمایه شرکت را زیاد یا کم کند و یا تصمیم به انحلال خود بگیرد، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود.بنابراین تشکیل جلسه این مجمع برخلاف مجمع عمومی عادی تابع نظم و انضباط خاصی نیست .
وظایف مجمع عمومی فوق العاده:
1-تغییر در اساسنامه شرکت
2- تغییر در سرمایه شرکت
3- انحلال قبل از موعد شرکت
بنابراین هرگونه تغییری که احتیاج به تغییر در اساسنامه شرکت باشد در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است از جمله اعطای سهام ممتاز یا سلب این امتیاز یا تغییر در امتیاز سهم ممتازهمینطور تبدیل شرکت سهامی خاص به عام یا تبدیل سهام شرکت از با نام به بی نام و غیره همگی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ی شرکت هستند.
حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده:
برای رسمیت جلسه مجمع عمومی فوق العاده،حضور دارندگان بیش از نصف سهام شرکت که دارای حق رای هستند الزامی است . چنانچه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود دعوت دوم با حضور بیش از یک سوم صاحبان سهام دارای حق رای رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود منوط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
اخذ تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضرین در جلسه معتبر می باشد.
البته برابر ماده 93 لایحه اصلاح قانون تجارت،در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی ازسهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی‌نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان اینگونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکورمعتبر باشد‌باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
لازم به ذکر است که برابر ماده 94 قانون تجارت ، هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. و این موارد در صلاحیت هیچیک از مجامع عمومی ( عادی ، موسس یا فوق العاده ) نمی باشد.
3-تشریفات دعوت سهامداران برای تشکیل جلسات مجامع عمومی:
مواد 97 لغایت 100 لایحه اصلاح قانون تجارت، تشریفات دعوت سهامداران برای تشکیل جلسات مجامع عمومی را ذکر کرده است.
بر اساس ماده 97 لایحه اصلاح قانون تجارت،در کلیه موارد، دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید.هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد. البته در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست .
و بر اساس ماده 98 لایحه، فاصله انتشار دعوتنامه ی دو اجلاس مجمع عمومی و تشکیل جلسه آن ها نباید از حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز بیشتر باشد .
مستند به ماده 99 لایحه اصلاح، قبل از تشکیل جلسه هر صاحب سهمی که مایل به حضور در جلسه مجمع عمومی باشد باید با مراجعه به شرکت و ارائه ی ورقه سهم متعلق به خود، ورقه ورود به جلسه مجمع را دریافت کند.
همینطور برابر ماده 100 لایحه اصلاح قانون تجارت،در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی، دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل‌باید قید شود.
با احترام
برای دریافت مشاوره مالیاتی یا حسابداری اینجا کلیک کنید
